為貫徹落實新修訂的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱公司法），做好有關(guān)監(jiān)管制度與公司法的銜接，國家金融監(jiān)督管理總局研究制定了《關(guān)于修改部分規(guī)章的決定》（以下簡稱《決定》），自公布之日起施行。
《決定》根據(jù)公司法有關(guān)監(jiān)事會設(shè)置、關(guān)聯(lián)交易管理的最新要求，對現(xiàn)行部分規(guī)章作出修改，保持與公司法的銜接一致。主要修改內(nèi)容包括：一是修改《信托公司管理辦法》《信托公司股權(quán)管理暫行辦法》中監(jiān)事會設(shè)置有關(guān)規(guī)定，明確董事會中設(shè)置由董事組成的審計委員會行使監(jiān)事會職權(quán)的，可不再設(shè)置監(jiān)事會。二是在《銀行保險機構(gòu)關(guān)聯(lián)交易管理辦法》中新增規(guī)定，強化對涉及董事、監(jiān)事和高級管理人員關(guān)聯(lián)交易的管理，明確相關(guān)交易應按照公司章程的規(guī)定提交董事會或者股東會批準。其中，對于單筆及累計交易金額均未達到重大關(guān)聯(lián)交易標準的日常金融產(chǎn)品或服務(wù)，可簡化審議程序，由董事會或者股東會統(tǒng)一作出決議。
《決定》是貫徹落實公司法的重要舉措，有利于機構(gòu)結(jié)合自身實際，優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，完善內(nèi)部監(jiān)督機制。對涉及董事、監(jiān)事、高管的關(guān)聯(lián)交易加強管理，有利于督促關(guān)鍵核心人員更好履行忠實義務(wù)，防范潛在利益沖突。有關(guān)措施綜合考慮行業(yè)實際情況，優(yōu)化了關(guān)聯(lián)交易的審查流程，提高實踐中的可操作性。
下一步，國家金融監(jiān)督管理總局將指導金融機構(gòu)穩(wěn)妥有序推進內(nèi)部制度修訂、業(yè)務(wù)流程優(yōu)化、系統(tǒng)改造升級等工作，落實相關(guān)監(jiān)管要求，持續(xù)健全公司治理，為金融高質(zhì)量發(fā)展提供有力支撐。
國家金融監(jiān)督管理總局相關(guān)司局負責人就《關(guān)于修改部分規(guī)章的決定》答記者問
近日，國家金融監(jiān)督管理總局發(fā)布《關(guān)于修改部分規(guī)章的決定》（以下簡稱《決定》）。國家金融監(jiān)督管理總局相關(guān)司局負責同志就有關(guān)問題回答了記者提問。
一、《決定》制定背景是什么？
新修訂的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱公司法）于2024年7月1日正式實施。公司法在監(jiān)事會設(shè)置以及董事、監(jiān)事、高級管理人員的關(guān)聯(lián)交易管理等方面，提出了新的要求。為做好金融機構(gòu)有關(guān)監(jiān)管制度與公司法的銜接，為金融機構(gòu)貫徹落實公司法提供具體遵循，國家金融監(jiān)督管理總局研究梳理現(xiàn)行監(jiān)管制度文件，對有關(guān)規(guī)章作出適應性修改，起草形成《決定》。
二、《決定》對監(jiān)事會設(shè)置要求的主要修訂是什么？
《決定》修改《信托公司管理辦法》《信托公司股權(quán)管理暫行辦法》中設(shè)置監(jiān)事會的規(guī)定，明確由董事組成的審計委員會行使監(jiān)事會職權(quán)的，可不再設(shè)置監(jiān)事會。上述修改與公司法保持一致，機構(gòu)可以結(jié)合自身實際，選擇繼續(xù)保留監(jiān)事會履行職責或者由審計委員會履行監(jiān)事會職責，有利于優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，提升內(nèi)部監(jiān)督的效率。
三、《決定》對監(jiān)事會設(shè)置條款的修訂為何僅涉及信托公司相關(guān)規(guī)章，對其他類型金融機構(gòu)作何要求？
國家金融監(jiān)督管理總局對照新修訂的公司法，對現(xiàn)行監(jiān)管制度作全面梳理，于2024年12月發(fā)布《國家金融監(jiān)督管理總局關(guān)于公司治理監(jiān)管規(guī)定與公司法銜接有關(guān)事項的通知》（金規(guī)〔2024〕23號），對商業(yè)銀行、保險公司等金融機構(gòu)的監(jiān)事會設(shè)置等作出相關(guān)規(guī)定。《決定》主要是對涉及信托公司兩部規(guī)章中監(jiān)事會設(shè)置的相關(guān)內(nèi)容作出修訂。
四、《決定》關(guān)于《銀行保險機構(gòu)關(guān)聯(lián)交易管理辦法》第四十五條新增條款中的“高級管理人員”“近親屬”，具體范圍如何把握？
《銀行保險機構(gòu)關(guān)聯(lián)交易管理辦法》第四十五條新增涉及董事、監(jiān)事、高級管理人員及其近親屬關(guān)聯(lián)交易的條款。其中，“高級管理人員”是指銀行保險機構(gòu)法人層級的高級管理人員，不包括分支機構(gòu)高級管理人員?！敖H屬”范圍按照相關(guān)法律法規(guī)確定。
五、《決定》對關(guān)聯(lián)交易審議要求的主要修訂是什么？
原《銀行保險機構(gòu)關(guān)聯(lián)交易管理辦法》將關(guān)聯(lián)交易分為一般和重大關(guān)聯(lián)交易兩類，僅要求重大關(guān)聯(lián)交易報董事會批準。公司法進一步強化董事、監(jiān)事、高級管理人員的忠實義務(wù)，要求與之相關(guān)的所有關(guān)聯(lián)交易均要報董事會或股東會審議。《決定》根據(jù)公司法最新要求，對《銀行保險機構(gòu)關(guān)聯(lián)交易管理辦法》作相應修訂，要求董事、監(jiān)事、高級管理人員及前述人員的關(guān)聯(lián)方，與銀行保險機構(gòu)開展的關(guān)聯(lián)交易，應由董事會或者股東會批準。同時，結(jié)合行業(yè)實際情況，對于由金融機構(gòu)提供的日常金融產(chǎn)品或服務(wù)，且單筆及累計交易金額均未達到重大關(guān)聯(lián)交易標準的，可簡化審議程序，由董事會或者股東會統(tǒng)一作出決議。在落實公司法要求的基礎(chǔ)上，進一步提升相關(guān)要求在實踐中的操作性。
六、《決定》對涉及董事、監(jiān)事、高級管理人員有關(guān)交易中的特殊情形作何規(guī)定？
《決定》充分考慮行業(yè)實際和風險實質(zhì)，明確涉及活期存款、同一自然人同時擔任銀行保險機構(gòu)和其他法人的獨立董事且不存在其他構(gòu)成關(guān)聯(lián)方情形的，可繼續(xù)沿用《銀行保險機構(gòu)關(guān)聯(lián)交易管理辦法》第五十七條第三項、第四項有關(guān)免予審議的規(guī)定。對于董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)方購買所任職機構(gòu)的日常金融產(chǎn)品或服務(wù)，如一般性存款、購買理財、商業(yè)保險等，且單筆及累計交易金額均未達到重大關(guān)聯(lián)交易標準的，可以由董事會或者股東會對此類交易統(tǒng)一作出決議，免予逐筆審議。日常金融產(chǎn)品或服務(wù)的具體范圍，由銀行保險機構(gòu)結(jié)合自身業(yè)務(wù)實際確定。
七、《決定》關(guān)于《銀行保險機構(gòu)關(guān)聯(lián)交易管理辦法》新增條款中的“與董事、監(jiān)事、高級管理人員有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方”，銀行保險機構(gòu)在業(yè)務(wù)實踐中如何把握？
對于“與董事、監(jiān)事、高級管理人員有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方”，銀行保險機構(gòu)應當結(jié)合業(yè)務(wù)實際，按照實質(zhì)重于形式原則把握，將可能導致利益轉(zhuǎn)移的關(guān)聯(lián)關(guān)系納入規(guī)范管理。實踐中，銀行保險機構(gòu)的董事、監(jiān)事、高級管理人員同時擔任其他機構(gòu)獨立董事，或在與銀行保險機構(gòu)存在股權(quán)投資關(guān)系的機構(gòu)（如《銀行保險機構(gòu)關(guān)聯(lián)交易管理辦法》第七條第一項至第四項所列關(guān)聯(lián)方，以及第二項所列關(guān)聯(lián)方施加重大影響的機構(gòu)等）兼任職務(wù)的，原則上不納入第四十五條第三款的規(guī)范范圍。但銀行保險機構(gòu)與上述所列機構(gòu)發(fā)生的交易，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的，應按照《銀行保險機構(gòu)關(guān)聯(lián)交易管理辦法》其他條款的規(guī)定執(zhí)行。
八、金融機構(gòu)應當如何做好《決定》貫徹落實工作？
對于擬由審計委員會行使監(jiān)事會職權(quán)，不再設(shè)置監(jiān)事會的金融機構(gòu)，需履行相關(guān)公司治理程序，做好章程修改、人員選任等工作。對于新增的涉及董事、監(jiān)事、高管的關(guān)聯(lián)交易審批要求，金融機構(gòu)應當穩(wěn)妥有序推進內(nèi)部制度修訂、業(yè)務(wù)流程優(yōu)化、系統(tǒng)改造升級等工作，切實加強關(guān)聯(lián)交易管理，防范利益輸送風險，促進金融機構(gòu)穩(wěn)健經(jīng)營。
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