記者 | 沈溦
幾乎鎖定退市的*ST龍宇（603003.SH）或?qū)⒁驗(yàn)榇蠊蓶|面對(duì)困境的“失信”行為上演奪權(quán)風(fēng)波。
由于關(guān)聯(lián)方超過9億元占用資金未能在規(guī)定時(shí)間內(nèi)償還，*ST龍宇連續(xù)兩年年報(bào)被出具無法表示意見的審計(jì)報(bào)告、內(nèi)部控制被出具否定意見的審計(jì)報(bào)告。
4月29日，公司發(fā)布公告收到終止上市相關(guān)事項(xiàng)的監(jiān)管工作函，公司股票已經(jīng)觸及終止上市，于4月30日開始停牌。
在此情況下，不論是上市公司還是作為控股股東都顯得極為沉寂，既不表態(tài)是否上訴聽證也未提及控股股東欠款如何追討。
界面新聞?dòng)浾咦⒁獾剑刂沟?024年底，公司凈資產(chǎn)依然高達(dá)33.26億元，資產(chǎn)負(fù)債率僅為13.12%，貨幣資金超過6.71億元，交易性金融資產(chǎn)近1.35億元。經(jīng)營方面整體凈利潤(rùn)虧損超過3.3億元，但主要原因商譽(yù)減值和金融資產(chǎn)確認(rèn)公允價(jià)值變動(dòng)損失，其主營業(yè)務(wù)特別是IDC業(yè)務(wù)并未虧損。
“實(shí)際公司負(fù)債極低，每股凈資產(chǎn)還有8塊多，主營業(yè)務(wù)特別是IDC板塊還是持續(xù)放量的趨勢(shì)，落到現(xiàn)在的地步完全是控股股東的不作為。”有中小股東代表對(duì)界面新聞?dòng)浾弑硎?，大股東作為非經(jīng)營性資金占用的最終受益方，表面上答應(yīng)“兜底”還款，卻在承諾期內(nèi)僅還了5000萬元，其后也再?zèng)]有還款消息。
“去年下半年有不少資本方向龍宇控股實(shí)控人提出購買股份，但都因?yàn)橐獌r(jià)過高以及不肯出讓控制權(quán)告吹。”上述中小股東稱，不論如何，實(shí)控人明顯屬于背信行為，其掌控的董事會(huì)也未能盡到維護(hù)股東權(quán)力的義務(wù)。
由此，*ST龍宇股東代表向界面新聞?dòng)浾叱鍪疽环葜?ST龍宇董事會(huì)的函顯示，由包括公司第二大股東高盛爾在內(nèi)的多名股東聯(lián)名提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，臨時(shí)提案具體事項(xiàng)包括：提議罷免現(xiàn)任董事會(huì)成員：董事長(zhǎng)徐增增、董事劉策，選舉新任董事會(huì)成員，以及出資5億元回購股東股票等。
因9億元資金占用遭“強(qiáng)退”
*ST龍宇原名龍宇燃油，2012年上市時(shí)公司主營為單一的燃料油業(yè)務(wù)，帶有大宗商品貿(mào)易性質(zhì)，油價(jià)的周期性浮動(dòng)也導(dǎo)致了公司經(jīng)營極不穩(wěn)定。
果然，公司上市首年就業(yè)績(jī)“變臉”，2012年，盡管營收高達(dá)77.71億元，但凈利潤(rùn)僅有5833.84萬元，相比上市前一年下滑28.45%，2013年更是營收下滑42%，凈利潤(rùn)虧損5193.35萬元。
2014年起，為減少燃料油業(yè)務(wù)的業(yè)績(jī)起伏，*ST龍宇開啟新業(yè)務(wù)拓展，當(dāng)年增加大宗商品（金屬）國際貿(mào)易業(yè)務(wù)。
2015年，公司進(jìn)一步籌劃跨界轉(zhuǎn)型，收購金漢王技術(shù)加碼IDC業(yè)務(wù)。2016年，公司完成35億元定增，將金漢王技術(shù)100%股權(quán)收入囊中，并對(duì)其增資建設(shè)云計(jì)算運(yùn)營中心。
2017年10月，公司又以自有資金5000萬元全資設(shè)立上海策慧數(shù)據(jù)科技有限公司，以進(jìn)一步拓展數(shù)據(jù)中心（IDC）業(yè)務(wù)。其后，公司又先后收購無錫中物達(dá)、上海磐石，形成了“產(chǎn)業(yè)覆蓋、梯度布局”的IDC業(yè)務(wù)發(fā)展模式。并在2023年正式變更簡(jiǎn)稱為“龍宇股份”以顯示轉(zhuǎn)型決心，公司也在逐步盈利中。
然而就在算力市場(chǎng)火熱，業(yè)務(wù)潛力越來越被看好的情況下，公司卻在2023年年報(bào)期間爆出“大雷”。
2024年4月29日，上海證監(jiān)局下發(fā)《行政監(jiān)管措施決定書》，在現(xiàn)場(chǎng)檢查中發(fā)現(xiàn)，2022年及2023年上半年，公司存在大額關(guān)聯(lián)交易未履行審議程序且未披露、部分貿(mào)易業(yè)務(wù)無商業(yè)實(shí)質(zhì)的情形，導(dǎo)致公司2022年年報(bào)、2023年半年報(bào)存在虛假記載。
公司也因年報(bào)和內(nèi)控雙雙被審計(jì)機(jī)構(gòu)出具無法表示意見的審計(jì)報(bào)告而“披星戴帽”。
其后的公告顯示，公司與控股股東上海龍宇控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“龍宇控股”）的相關(guān)關(guān)聯(lián)方蘇州名特企業(yè)管理有限公司、哈爾濱茂盛合企業(yè)管理有限公司、哈爾濱誼和通企業(yè)管理有限公司發(fā)生的資金往來中，存在非經(jīng)營性占用公司資金的情況，累計(jì)占用非經(jīng)營性資金余額高達(dá)9.18元。
龍宇控股也很快在2024年5月24日出具承諾，表示將對(duì)相關(guān)關(guān)聯(lián)方未履約的合同義務(wù)以自有資金承擔(dān)連帶責(zé)任并于2024年12月31日前完成償還占用資金及利息，并于2024年8月26日向公司先行償還5000萬元。
不過，上述承諾未能兌現(xiàn)，剩余約8.68億元資金占用余額及利息未償還。上市公司于2024年末被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。
其后，盡管更換了審計(jì)機(jī)構(gòu)，但不出意外，*ST龍宇連續(xù)兩年遭遇非標(biāo)，將被強(qiáng)制退市。
IDC業(yè)務(wù)效果初顯
回看*ST龍宇近13年上市歷程，前期貿(mào)易業(yè)務(wù)大而不強(qiáng)，后期盡管加碼IDC算力業(yè)務(wù)，也由于投資周期過長(zhǎng)，其他業(yè)務(wù)拖累等緣故遲遲未見業(yè)績(jī)，截止到2024年，公司上市以來累計(jì)融資超38億元，累計(jì)凈利潤(rùn)虧損超過4億元，累計(jì)分紅僅為5733萬元。
2024年年報(bào)顯示，盡管凈利潤(rùn)虧損高達(dá)3.32億元，但實(shí)際IDC業(yè)務(wù)業(yè)務(wù)已整體實(shí)現(xiàn)盈利，其中金漢王技術(shù)當(dāng)年?duì)I收3.13億元，凈利潤(rùn)6605.00萬元，中物達(dá)大數(shù)據(jù)存儲(chǔ)中心項(xiàng)目2024年四季度已實(shí)現(xiàn)全面投產(chǎn)運(yùn)營，上海磐石完成區(qū)域內(nèi)多個(gè)站點(diǎn)機(jī)柜交付，并持續(xù)提升邊緣算力機(jī)房資源，年內(nèi)新增合計(jì)513個(gè)機(jī)柜資源。
另一方面公司在逐步調(diào)整和剝離大宗業(yè)務(wù)，對(duì)從事油品業(yè)務(wù)的控股子公司進(jìn)行轉(zhuǎn)讓和解散。
“拋開大宗貿(mào)易業(yè)務(wù)，上市公司IDC業(yè)務(wù)實(shí)際正在爬坡階段，控股股東所持股權(quán)足夠高，也沒有質(zhì)押，照理說尋找資金方解困并不困難，最終沒有得到解決可能因?yàn)閷?shí)控人存在‘私心’”有長(zhǎng)三角地區(qū)資本行業(yè)人士對(duì)界面新聞?dòng)浾弑硎荆?ST龍宇暴雷之后，有不少資金方或者產(chǎn)業(yè)投資方向龍宇控股方面詢價(jià)，卻均遭到拒絕。
值得注意的是，在2024年還款截止日前，龍宇控股多次稱會(huì)“全力以赴解決問題”，通過股份轉(zhuǎn)讓、股票質(zhì)押、信用借款等多種方式籌措資金。
事實(shí)卻是，*ST龍宇從2024年戴帽至今一年有余，實(shí)控人始終未見公開動(dòng)作?！皟r(jià)格從8元/股一路報(bào)上9元/股，對(duì)方都不肯賣，并咬死不肯出讓控制權(quán)?！绷碛姓憬Y本人士對(duì)記者表示。
啟信寶數(shù)據(jù)顯示，龍宇控股由徐增增、劉振光與二人之子劉策共同持股，其直接持有*ST龍宇1.17億股股份，占比31.13%。此外，徐增增和劉振光還分別直接持有*ST龍宇1228.49萬股和692.66萬股股票。一家三口共同控制了1.34億股*ST龍宇股份。
在董事會(huì)層面，除了劉振光早早辭去董事職務(wù)外，徐增增長(zhǎng)期擔(dān)任上市公司董事長(zhǎng)、法定代表人，劉策始終是總經(jīng)理職務(wù)，有意思的是，自去年下半年以來，連續(xù)兩任董事兼財(cái)務(wù)總監(jiān)辭職，目前除了兩位獨(dú)董外，董事會(huì)非獨(dú)立董事僅有徐增增和劉策兩人。
“在確定退市后，實(shí)控人母子已經(jīng)‘失聯(lián)’”，有中小股東代表對(duì)界面新聞?dòng)浾弑硎?，此前有不少中小股東向大股東咨詢籌資金情況，彼時(shí)還表態(tài)會(huì)出讓股份籌集資金等，不過之后不論是前往公司現(xiàn)場(chǎng)還是其他方式都無法聯(lián)系上實(shí)控人劉策。
中小股東尋求“奪權(quán)”
“此前我們已經(jīng)通過公司郵件、EMS的方式，將提議召開臨時(shí)股東大會(huì)的函件送達(dá)*ST龍宇相關(guān)負(fù)責(zé)人?！?ST龍宇中小股東代理律師周群潔5月15日對(duì)界面新聞?dòng)浾弑硎荆?月13日，其前往上市公司辦公地投遞召開臨時(shí)股東會(huì)的函件，但除了投資者接待人員外，未見其他高級(jí)管理人員。
“公司明顯有加強(qiáng)安保，不允許外人進(jìn)入，工作人員也比較消極，明確表示董事會(huì)可能不會(huì)同意召開該臨時(shí)股東大會(huì)?！敝苋簼嵎Q，后續(xù)股東肯定會(huì)繼續(xù)維權(quán)。
根據(jù)中小股東提案顯示，本次臨時(shí)股東會(huì)提案主要包括三方面，1是罷免董事會(huì)成員董事長(zhǎng)徐增增、董事劉策。2選舉現(xiàn)任董秘張曄侃、現(xiàn)任證券事務(wù)代表周新明擔(dān)任董事會(huì)成員，3則是以不高于每股凈資產(chǎn)8.87元的價(jià)格回購股票，回購金額應(yīng)不低于5億元人民幣。
上述函件由高盛爾、丁軍、朱慧欣、房永飛、史耀東、黃惠芬、夏繼發(fā)七名*ST龍宇的中小股東聯(lián)合發(fā)起，合計(jì)持股比例10.73%。
界面新聞?dòng)浾咦⒁獾剑?024年*ST龍宇內(nèi)控暴雷，股東人數(shù)從2023年底的超過7萬戶減少至2024年底的不足1.5萬戶，在大量機(jī)構(gòu)減持拋售的同時(shí)，不少自然人股東卻逆勢(shì)大舉買入，在本次發(fā)起臨時(shí)股東大會(huì)的中小股東中，高盛爾、丁軍、朱慧欣、史耀東等均在2024年一季度至2025年一季度期間逐步進(jìn)入上市公司前十大股東名單。
對(duì)于中小股東維權(quán)和發(fā)起臨時(shí)股東會(huì)的要求，*ST龍宇董秘張曄侃對(duì)界面新聞?dòng)浾弑硎?，由于在忙于其他業(yè)務(wù)，相關(guān)投資者情況需跟專門負(fù)責(zé)投資者關(guān)系的部門聯(lián)系。
5月15日，*ST龍宇投資者熱線工作人員表示，從公司內(nèi)部得到的反饋來看，不確定是否有收到上述函件?！叭绻蓶|提議符合相關(guān)規(guī)定的話，公司會(huì)配合遵照相關(guān)條例召開臨時(shí)股東大會(huì)，但至少目前我收到的消息是沒有（這個(gè)計(jì)劃）?！?/p>
此外，就控股股東還款計(jì)劃以及是否進(jìn)行退市前申訴等問題，上述工作人員表示，暫時(shí)沒有具體信息公布。
界面新聞?dòng)浾呔痛酥码姽緦?shí)控人劉策，不過該號(hào)碼始終處于錄音轉(zhuǎn)接狀態(tài)。
“第一步是改組董事會(huì)，以實(shí)控人把持的董事會(huì)肯定不能在持續(xù)，我們已向公安機(jī)關(guān)提交刑事控告書、向上交所和上海證監(jiān)局同步提交行政投訴書，根據(jù)回執(zhí)顯示，控告書及投訴書已于2025年5月9日中午左右全部送達(dá)?！敝苋簼崒?duì)界面新聞?dòng)浾弑硎?，從大股東給出還款承諾但最終食言的問題來看，其明顯存在誘多型虛假陳述。
2024年3月，證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《關(guān)于加強(qiáng)上市公司監(jiān)管的意見（試行）》明確提出，推動(dòng)出臺(tái)背信損害上市公司利益罪司法解釋，強(qiáng)化對(duì)控股股東、實(shí)際控制人組織實(shí)施財(cái)務(wù)造假、背信損害上市公司利益的刑事追責(zé)，深挖董事、高管挪用資金、職務(wù)侵占線索，加強(qiáng)行政執(zhí)法和刑事司法銜接。
其中，明確“誘空型”“誘多型”虛假陳述均可獲賠，《規(guī)定》第十一條規(guī)定：原告在虛假陳述實(shí)施日之后、揭露日或更正日之前實(shí)施了相應(yīng)的交易行為，即在誘多型虛假陳述中買入了相關(guān)證券，或者在誘空型虛假陳述中賣出了相關(guān)證券，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定原告的投資決定與虛假陳述之間的交易因果關(guān)系成立。
上海正策律師事務(wù)所律師董毅智也認(rèn)為，*ST龍宇控股股東可能涉及的罪名背信損害上市公司利益罪（《刑法》第169條之一）：大股東利用關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移資金，致使上市公司利益遭受重大損失（數(shù)額超過50萬元即構(gòu)成），可處3-7年有期徒刑，并處罰金25。職務(wù)侵占罪（《刑法》第271條）：若大股東利用職務(wù)便利將公司資金非法占為己有，數(shù)額較大（6萬元以上）可處3年以下有期徒刑；數(shù)額巨大（100萬元以上）最高可判無期徒刑。挪用資金罪（《刑法》第272條）：若資金占用后用于營利活動(dòng)或超3個(gè)月未還，同樣構(gòu)成刑事犯罪。
董毅智表示，證監(jiān)會(huì)調(diào)查后若發(fā)現(xiàn)犯罪線索，可移送公安機(jī)關(guān)立案?jìng)刹?。例如康得新案中，?shí)控人鐘玉因類似行為被判15年。